上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海

 新闻资讯     |      2020-04-19 11:02

原标题:上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;

三、本公司关联董事许广惠先生、董事陈怡女士在审议本次要约收购相关事项时回避表决,本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均是因为四舍五入而造成。

浦发集团于2020年1月22日召开董事会,同意浦发集团向除浦发集团及一致行动人浦东投资以外的全体股东发出的部分要约收购,共计要约收购浦东建设的股份数量为67,917,920股,对应股份比例为7.00%,要约收购价格为7.38元/股。

2020年1月23日,公司公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》;2020年3月26日,公司公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书》、《证券股份有限公司关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购上海浦东路桥建设股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市君合律师事务所关于〈上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。根据《要约收购报告书》,本次要约收购的申报代码为“706062”,简称为“浦建收购”。

东方花旗证券接受本公司董事会委托,担任浦发集团本次要约收购的被收购人浦东建设的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

公司主营业务为基础设施项目投资、建筑工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保业务。自成立以来,在保持传统施工业务稳定发展的基础上,公司利用多年积累的项目管理经验、技术和品牌优势积极向附加值更高的产业链上下游延伸,不断拓展新的业务领域,已逐步从传统的建筑施工企业转变为基础设施“投资建设商”,同时积极谋求向基础设施“投资建设运营商”持续转型。

最近三年,公司对标行业一流企业,一方面充分利用现有资源和实力大力拓展市场,并全力推进在建项目建设,另一方面积极谋划新产业布局,确保公司实现平稳健康发展。2017年以来,公司新增项目主要包括浦东新区周浦体育中心新建工程、川沙新镇农村污水治理项目、龙东大道改建工程、黄浦江沿岸地块工程、崧泽高架西延伸工程等;公司各重点在建项目也稳步推进,顺利实现进度目标。公司成立BIM工作室,加强公司现代化施工技术综合应用能力建设,并逐步推进BIM技术向5D模拟、工程算量及成本控制策等深层次领域应用发展,助力公司各项目全面实现管理信息化。同时,公司抓住高质量发展机遇,拓展公司业务发展领域,2019年参与设立“上海浦东科技创新投资基金”及专项子基金“上海张江科技创新股权投资基金”以发掘投资机会,提升公司资本运作能力和效率。公司成功竞得周家渡社区2.8万平米土地建设使用权,助力公司逐步培育商办地产开发运营、园区管理等投资管理综合能力,推进公司利润结构多元化。

2017年度、2018年度、2019年度,公司分别实现营业收入326,183.35万元、367,237.81万元和621,961.06万元,营业收入规模呈增长趋势;其中施工工程项目和沥青砼及相关产品销售占公司主营业务收入的99%以上,是公司经营收入的主要来源和增长点。

根据公司2017年度、2018年度及2019年度的审计报告,公司最近三年的主要财务数据情况如下:

4、在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告披露的情况未发生重大变化。

截至本报告签署日,收购人浦发集团持有浦东建设250,084,113股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%;其全资子公司浦东投资持有浦东建设40,990,280股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人,合计持有浦东建设291,074,393股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

截至本报告签署日,本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人浦发集团股权的情形。

本次要约收购前,收购人浦发集团持有浦东建设250,084,113股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%;其全资子公司浦东投资持有浦东建设40,990,280股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人,合计持有浦东建设291,074,393股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

截至本报告签署日,除本公司董事长许广惠先生、董事陈怡女士、监事会主席王美华女士、监事徐宏女士外,本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购提示性公告之日前12个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况;在要约收购报告书公告之日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况,最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

截至本报告签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况如下:

除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

截至本报告签署日,除本报告已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告签署日前24个月内,收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购提示性公告前六个月的交易情况

除公司独立董事马德荣先生持有公司4,200股股份、监事胡微女士的配偶王玉民先生持有公司5,740股股份外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购提示性公告之日、要约收购报告书公告之日未持有本公司股份;公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购提示性公告之日、要约收购报告书公告之日前六个月不存在交易公司股票的情况。

(四)公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

本公司董事会在收到浦发集团出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

截至本报告签署日,浦发集团控股股东、实际控制人浦东新区国资委除控制浦发集团外,控制的其他主要核心企业基本情况如下:

截至本报告签署日,收购人浦发集团持有浦东建设250,084,113股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的25.78%;其全资子公司浦东投资持有浦东建设40,990,280股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的4.22%。二者为一致行动人,合计持有浦东建设291,074,393股无限售条件股份,占浦东建设全部已发行股份总数的30.00%。

截至本报告签署日,浦发集团最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

根据上市公司于2020年3月14日发布的《关于子公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2020-20),上海市高级人民法院就其受理的原告上海亚龙投资(集团)有限公司诉被告上海市浦东新区建设(集团)有限公司(系上市公司的子公司)、上海鉴韵置业有限公司(系收购人的孙公司)合资、合作开发房地产合同纠纷一案向被告出具了(2020)沪民初1号《应诉通知书》并通知被告应诉,收购人被列为诉讼第三人。截至本报告签署日,上海市高级人民法院尚未就该诉讼案件开庭审理。

除上述诉讼外,截至本报告签署日,收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例,以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制,增强上市公司股权结构的稳定性;同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

本次要约收购为向除收购人浦发集团及其一致行动人浦东投资以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购:

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格的计算基础如下:

在本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人及其一致行动人未通过任何方式取得浦东建设股权。

在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,浦东建设股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.38元/股。

收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得浦东建设股票所支付的最高价格,以及本次要约收购提示性公告日前30个交易日浦东建设股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终确定要约收购价格为7.38元/股,符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

若浦东建设在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格将进行相应调整。

本次要约收购所需最高资金总额为501,234,249.60元人民币,收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

收购人承诺:“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,资金来源合法合规。”

收购人已于要约收购提示性公告前将100,250,000.00元(不少于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中国登记结算上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。

在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

本次要约收购为向除收购人浦发集团及其一致行动人浦东投资以外的浦东建设全体股东发出的部分要约,无其他约定条件。

1、2020年1月22日,收购人召开了2020年第二次董事会会议,决议通过了《关于上海浦东发展(集团)有限公司以要约收购方式增持上海浦东路桥建设股份有限公司股份的议案》,同意本次要约收购事项。

截至本报告签署日,除拟进行本次要约收购外,收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

本公司聘请东方花旗证券作为本次要约收购的独立财务顾问。东方花旗证券对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

截至本报告签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议浦东建设股东可以考虑予以接受,同时亦建议浦东建设股东充分关注公司经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

2020年4月9日,本公司召开了第七届董事会第十七次会议,审议了《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。关联董事许广惠先生、陈怡女士回避表决。

收购人上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)向公司除浦发集团及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的全体股东发出收购其持有的部分股份的要约,共计要约收购公司67,917,920股股份,对应股份比例为7.00%,要约收购的条件为:要约收购价格7.38元/股,要约期限自2020年3月30日至2020年4月28日,以现金方式支付。若公司在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则要约价格将进行相应调整。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司所聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司就本次要约收购出具的《东方花旗证券有限公司关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购上海浦东路桥建设股份有限公司之独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:截至《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议浦东建设股东可以考虑予以接受,同时亦建议浦东建设股东充分关注公司经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截至《独立财务顾问报告》出具之日,东方花旗证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告出具之日,鉴于:

1、截至独立财务顾问报告出具之日,本次要约收购的收购人具备收购浦东建设股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

2、收购人本次为取得浦东建设之股份所涉资金来源为自有资金,结合收购人财务状况、股东背景,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用浦东建设的资产或由浦东建设为本次收购提供财务资助的情形。

3、本次要约收购不会对浦东建设的独立性构成影响,收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

4、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购提示性公告前30个交易日浦东建设股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价;较收购人刊登本次要约收购提示性公告前一交易日浦东建设股票二级市场的最高成交价和成交均价亦有一定程度溢价。

独立财务顾问建议,截至独立财务顾问报告出具之日,考虑到公司股票在二级市场的表现,对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件,建议浦东建设股东可以予以接受,同时亦建议浦东建设股东充分关注公司经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

本次要约收购前,浦发集团持有浦东建设25.78%的股份;其全资子公司浦东投资持有浦东建设4.22%的股份,二者为一致行动人,合计持有浦东建设30.00%股份。本次要约收购完成后,浦发集团及一致行动人对浦东建设的持股比例将会至多上升至37.00%,控股股东地位进一步加强,收购人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司其他股东的利益,给投资者带来投资风险。

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股票价格可能会产生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。

要约期限届满后,收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定,申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续,完成股份交割。在此期间,预受要约股份处于临时保管状态,存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

在截至本报告签署日的最近6个月内,东方花旗证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下:

一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前24个月内,本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内,公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内,第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;公司对其他公司的股份进行收购的情形

在本次收购发生前24个月内,不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

截至本报告签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避;董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

作为上海浦东路桥建设股份有限公司的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2020年4月2日-4月9日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以书面表决方式通过了如下议案:

1、《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》;

经审议,公司董事会同意披露《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事许广惠先生和陈怡女士回避表决。独立董事同意该项议案并发表独立意见。独立财务顾问东方花旗证券有限公司对本次要约收购出具了《独立财务顾问报告》。

具体事宜详见公司同日披露的《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海浦东发展(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。